Фильм о подвиге подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой. Курсанты подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и сдерживать совместно с регулярными частями 43-й армии фашистских захватчиков, пока не подойдёт подкрепление. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают сдерживать многократно превышающие силы немцев и на двенадцать дней становятся преградой на пути врага к Москве.